28.5.2002

Tapahtumatiedot

A oli 6.2. ja 20.2.1998 päivätyllä kauppakirjalla ostanut B:ltä muun ohessa Asunto-osakeyhtiö E:n osakkeet numerot 001-019, 103-115, 116-143, 144-167, 249-259, 272-282, 283-294 ja 348-359 kauppahinnan näiden osakkeiden osalta ollessa 1 158 750 markkaa. Kauppakirjan ehtojen mukaan osa kauppahinnasta oli jäänyt ostajan velaksi. Loppukauppahinta oli tullut maksaa 15.3.1998. Omistusoikeus osakkeisiin ja osakekirjat olivat jääneet myyjälle, kunnes loppukauppahinta oli maksettu.

Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaan "Jos osake aiotaan myydä, on myyjän siitä sekä osakkeen ostajasta ja myyntihinnasta ilmoitettava yhtiön hallitukselle, jonka on luovutuksesta annettava tieto yhtiön osakkaille. Näillä on sen jälkeen oikeus neljäntoista (14) päivän kuluessa ilmoittautua hallitukselle etuoikeudella lunastaa osake. Jos useampia osakkaita ilmoittautuu halukkaiksi lunastamaan, ratkaiskoon arpa."

Saatuaan tiedon kaupasta asunto-osakeyhtiön isännöitsijä oli ilmoittanut siitä yhtiön osakkaille toteamuksin, että lunastusoikeuden käyttämisestä tuli ilmoittaa hänelle viimeistään 17.3.1998. Määräajassa olivat yhtiön hallitukselle tehneet lunastusilmoituksen muun muassa C ja eräät muut osakkeenomistajat yhdessä, sekä D.

C myötäpuolineen oli 10.3.1998 tallettanut Länsi-Suomen lääninhallitukseen A:n lukuun mainittujen osakkeiden lunastushintana kauppahinnan määrän 1 158 750 markkaa sekä kauppakirjan ehtojen mukaisena kauppahinnan viivästyskorkona 5 080 markkaa. Samana päivänä C myötäpuolineen oli lähettänyt A:lle tämän kauppakirjaan merkittyyn osoitteeseen Brysselissä, Belgiassa, pikakirjeen, jossa A:lle oli ilmoitettu lunastusvaatimuksesta ja lunastushinnan tallettamisesta.

D puolestaan oli 9.3.1998 asiamiehen edustamana tarjonnut A:lle osakkeiden kauppahintaa käteisenä rahana osakekirjoja vastaan A:n edellä tarkoitetussa kotiosoitteessa Brysselissä. A:n kieltäydyttyä vastaanottamasta näin tarjottua lunastushintaa, D oli 10.3.1998 tallettanut sen Länsi-Suomen lääninhallitukseen A:n lukuun ja antanut samana päivänä A:lle tiedon talletuksesta.

Asunto-osakeyhtiön hallitus oli 19.3.1998 suorittanut yhtiöjärjestyksen tarkoittaman arvonnan lunastusilmoituksen tehneiden kesken. Arvonnan olivat voittaneet C ja hänen myötäpuolensa. D oli vastustanut arvonnan suorittamista katsoen olleensa ainoa lunastusvaatimuksen asianmukaisesti tehnyt taho.

Myöhemmin D oli maksanut A:lle lunastushintana osakkeiden kauppahinnan ja saanut sen jälkeen 25.3.1998 kyseiset osakekirjat haltuunsa.

Kanne Turun käräjäoikeudessa

D:tä vastaan ajamassaan kanteessa C myötäpuolineen vaati, että lunastusoikeus vahvistetaan ja D velvoitetaan luovuttamaan kysymyksessä olevat osakekirjat heille yhteisesti osakkeiden kauppahintaa 1 158 570 markkaa vastaan. Lisäksi C myötäpuolineen vaati lunastushinnan tallettamiseen liittyvien korkokulujensa sekä lunastuksen kohteina olevista huoneistoista saamatta jääneiden vuokratuottojen korvaamista kanteessaan yksilöidyin tavoin. Asunto-osakeyhtiö E:n yhtiöjärjestyksen 12 §:ssä ei edellytetty lunastusvaatimuksen tekemistä osakkeiden ostajalle ennen yhtiön hallituksen lunastamaan ilmoittautuneiden osakkaiden kesken suorittamaa arvontaa. Kauppahinnan tarjoaminen lunastusvaatimuksen yhteydessä A:lle osakekirjoja vastaan oli ollut mahdotonta, koska osakekirjat olivat jääneet myyjän B:n haltuun, kunnes loppukauppahinta olisi maksettu. Nämä seikat huomioon ottaen C myötäpuolineen katsoi säilyttäneensä lunastusoikeutensa.

Vastaus

D kiisti kanteen. Vakiintuneesti oli katsottu, että lunastushintaa oli lunastusajan kuluessa tarjottava tai ainakin yritettävä tehokkaasti tarjota ostajalle riippumatta siitä, oliko tällä osakekirjat hallussaan vai ei. C ja hänen myötäpuolensa eivät olleet menetelleet näin, vaikka A oli ollut tavoitettavissa kotiosoitteessaan Brysselissä. Rahan, arvo-osuuksien, arvopaperien tai asiakirjain tallettamisesta velan maksuna tai vapautumiseksi muusta suoritusvelvollisuudesta annetun lain (maksutalletuslain) mukaiset edellytykset lunastushinnan tallettamiselle lääninhallitukseen eivät tässä tapauksessa olleet täyttyneet. Yhtiöjärjestyksen 12 § oli tulkittavissa myös etuostolausekkeeksi, mutta C myötäpuolineen ei ollut tarjonnut lunastushintaa myöskään myyjälle. C:n ja hänen myötäpuolensa olivat siten virheellisen menettelynsä seurauksena menettäneet lunastusoikeutensa eikä sillä, että he olivat voittaneet asunto-osakeyhtiön suorittaman arvonnan ollut asiassa merkitystä. D oli oikealla tavalla menettelemällä säilyttänyt lunastusoikeutensa. A oli luovuttanut osakkeet D:lle, koska oli katsonut vain tämän tekemät lunastustoimet päteviksi. Kanteessa tarkoitetut lunastushinnan tallettamiseen liittyvät korkokulut eivät ainakaan olleet seurausta D:n menettelystä.

Turun käräjäoikeuden tuomio 9.12.1998

Käräjäoikeus totesi, että C:n ja hänen myötäpuoltensa sekä D:n toimia kanteessa tarkoitettujen osakkeiden lunastamiseksi oli arvioitava vuoden 1895 osakeyhtiölain ja siihen perustuvan oikeuskäytännön perusteella. Asianosaiset olivat ilmoittaneet asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiölle halustaan lunastaa kyseiset osakkeet. Oikeuskäytännön mukaan lunastusilmoitus tuli tehdä myös ostajalle ja näin tarkoittaen osapuolet olivat menetelleetkin. Vakiintuneen oikeuskäytännön mukaan lunastajan tuli lunastusajassa esittää lunastusvaatimus ostajalle ja tarjota tälle myös lunastushintaa. Lunastushinnan tarjoamista oli oikeuskäytännössä edellytetty silloinkin, kun ostajalla ei ollut osakekirjoja hallussaan. C myötäpuolineen ei ollut tarjonnut lunastushintaa A:lle.

Maksutalletuslain 1 §:n 1 momentin perusteella lunastushinta saatiin tallettaa lääninhallitukseen, jos ostajan poissaolo, hänen sairautensa tai muu sellainen syy esti suorituksen. A:lla oli ollut vakituinen osoite Brysselissä ja hän oli ollut sieltä vaivatta tavoitettavissa. Nykyaikaiset liikenneyhteydet huomioon ottaen A:ta ei voitu pitää maksutalletuslain tarkoittamalla tavalla poissaolevana. C:n ja hänen myötäpuoltensa suorittamalle lunastushinnan tallettamiselle ei siten ollut ollut edellytyksiä.

Näillä perusteilla ja kun D:n ei ollut näytetty lunastusoikeutta käyttäessään menetelleen virheellisesti käräjäoikeus hylkäsi kanteen.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Simo Vira.

Turun hovioikeuden tuomio 12.5.2000

C myötäpuolineen valitti hovioikeuteen. Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden tuomiota.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Juhani Leinonen, Raimo Kyllästinen ja Arto Suomi. Esittelijä Risto Tikka.

Perustelut

D on esittänyt, että C myötäpuolineen nostamalla Länsi-Suomen lääninhallitukseen tallettamansa lunastussumman olisi luopunut lunastusvaatimuksestaan ja että kanne tällä perusteella olisi hylättävä.

Korkein oikeus toteaa, että lunastushinnan tallettaminen on tehty osana lunastusvaatimusta, jonka oikeusvaikutuksista tässä oikeudenkäynnissä on kysymys. C ja hänen myötäpuolensa ovat sittemmin tämän D:tä vastaan käymänsä oikeudenkäynnin aikana 31.12.1998 nostaneet tallettamansa varat. Tämä seikka ei kuitenkaan vaikuta tässä asiassa tehtävään ratkaisuun siitä, onko kantajilla niiden toimenpiteiden johdosta, joihin he ovat ryhtyneet osakkeiden siirryttyä A:lle, parempi oikeus osakkeisiin kuin D:llä, eikä tällaisen kanteen ajaminen vaadi lunastushinnan tallettamista. Lunastushinnan nostamista koskeva väite on siten perusteeton.

Kysymystä siitä, onko C:llä ja hänen myötäpuolillaan lunastusoikeus D:n hallussa oleviin osakkeisiin, on arvioitava asunto-osakeyhtiö E:n yhtiöjärjestyksen 12 §:n perusteella. Määräys kuuluu: "Jos osake aiotaan myydä, on myyjän siitä sekä osakkeen ostajasta ja myyntihinnasta ilmoitettava yhtiön hallitukselle, jonka on luovutuksesta annettava tieto yhtiön osakkaille. Näillä on sen jälkeen oikeus neljäntoista (14) päivän kuluessa ilmoittautua hallitukselle etuoikeudella lunastaa osake. Jos useampia osakkaita ilmoittautuu halukkaiksi lunastamaan, ratkaiskoon arpa."

Määräyksen tulkinnassa on lähtökohtana sen sanamuoto. Sanamuotonsa mukaan lunastusmenettelyn käynnistää myyjän ilmoitus yhtiölle. Lausekkeen muotoilusta voidaan päätellä, että myyjän ilmoitus yhtiön hallitukselle on suunniteltu tehtäväksi pääsääntöisesti jo ennen osakkeen luovutusta. Hallitukselle seuraa ilmoituksen johdosta velvollisuus tiedottaa luovutuksesta yhtiön osakkeenomistajille. Lunastamaan halukkaiden on hallitukselta tiedon saatuaan määräyksessä mainitussa ajassa ilmoittauduttava hallitukselle uhalla, etteivät he enää sen jälkeen voi vedota lunastusoikeuteensa. Useamman halukkaan ilmoittautuessa hallitus arpoo, kuka heistä on oikeutettu lunastamaan.

Määräyksessä säännellään siis selvästi yhtiön sisäistä menettelyä sen selvittämiseksi, halutaanko lunastusoikeutta yleensä käyttää ja, lunastusoikeudesta kilpailevien osakkeenomistajien ilmaantuessa, kenelle lunastusoikeus on annettava. Määräyksestä ei seuraa kenellekään velvollisuutta tämän menettelyn aikana kääntyä luovutuksensaajan puoleen. Päinvastoin lausekkeen sanamuoto viittaa siihen, että arvontaankin osallistuvat kaikki ne, jotka vain ovat ilmoittaneet halukkuutensa suorittamaan lunastus. Näin ollen lunastusvaatimuksen esittämistä ja lunastushinnan tarjoamista ei ole yhtiöjärjestyksessä säännelty. Yhtiöjärjestystä on siksi tulkittava siten, että sen, jolla määräajan kuluttua umpeen ja mahdollisen arvonnan jälkeen on todettu olevan lunastusoikeus, on kohtuullisessa ajassa yhtiön sisäisen menettelyn loputtua tarjottava lunastushinta tilanteesta riippuen joko ostajalle tai myyjälle uhalla, että lunastus katsotaan liian myöhään tehdyksi. Tätä tulkintaa tukee Korkeimman oikeuden saman yhtiöjärjestyksen tulkintaa koskeva ratkaisu 1937 II 408.

C ja hänen myötäpuolensa ovat asianmukaisesti ilmoittaneet lunastustahdostaan asunto-osakeyhtiölle. Lisäksi he ovat 10.3.1998 tallettaneet lääninhallitukseen ostajan A:n lukuun osakkeiden lunastushinnan. Samana päivänä he ovat lähettäneet A:lle kirjeen, jossa on ilmoitettu lunastusvaatimuksesta ja lunastushinnan tallettamisesta. A:lla on ollut vakituinen asuinosoite Brysselissä. C:n ja hänen myötäpuoltensa tallettaessa lunastushinnan osakkeet eivät olleet vielä siirtyneet A:n haltuun. Asunto-osakeyhtiön hallituksen 19.3.1998 suorittamassa arvonnassa C myötäpuolineen on todettu oikeutetuksi lunastamaan osakkeet. A on tiennyt arvonnan tuloksesta luovuttaessaan osakkeet 25.3.1998 D:lle.

D on vedonnut siihen, ettei C myötäpuolineen ole yrittänytkään tarjota lunastushintaa A:lle henkilökohtaisesti ja etteivät edellytykset lunastushinnan tallettamiselle siten ole täyttyneet.

Maksutalletuslain 1 §:n 1 momentin mukaan, jos se, jolla on toiselta saatavana rahaa, arvopapereita tai asiakirjoja, kieltäytyy suoritusta vastaanottamasta taikka hänen poissaolonsa, sairautensa tai muu sellainen syy estää suorituksen, suoritusvelvollisella on oikeus tallettaa suoritettava lääninhallitukseen ja siten vapautua suoritusvelvollisuudesta. Säännöksen viittauksen saamamiehen poissaoloon tai muuhun tällaiseen syyhyn on perusteltua tulkita tarkoittavan, että tallettamisen edellytykset ovat osakkeiden lunastustilanteessa olemassa, jos lunastajaa kaikki asianhaarat huomioon ottaen ei voida kohtuudella vaatia tarjoamaan lunastushintaa luovutuksensaajalle henkilökohtaisesti eikä tallettaminen vaikuta luovutuksensaajan oikeusasemaa heikentävästi. Tässä tapauksessa on käsillä ollut tuollainen tilanne, sillä A on asunut ulkomailla eivätkä osakkeet ole olleet hänen hallussaan luovutettavissa lunastushintaa vastaan. Kun A jo C:n ja hänen myötäpuoltensa lunastusoikeuden tultua arpomalla vahvistetuksi on ollut tietoinen talletuksesta ja osakkeiden vaihto lunastushintaan on ollut vaivatta suoritettavissa lääninhallituksessa, ei A:n etukaan ole vaatinut lunastushinnan tarjoamista hänelle henkilökohtaisesti.

C:n ja hänen myötäpuoltensa edellä sanotun perusteella pätevästi tallettama lunastushinta on ollut A:n nostettavissa heti arvonnan jälkeen, josta hänelle on annettu tieto välittömästi. Lunastushintaa on siten tarjottu kohtuullisessa ajassa lunastusoikeuden syntymisestä. C ja hänen myötäpuolensa ovat siten oikeutettuja saamaan osakkeet haltuunsa lunastushintaa vastaan.

Asiassa ilmi tulleen perusteella C:n ja hänen myötäpuoltensa olisi tullut saada huhtikuusta 1998 lukien hyväkseen vuokratuotot asunnoista, joiden hallintaan oikeuttavat osakkeet he ovat olleet oikeutetut lunastamaan. D, jonka hallussa osakkeet ovat 25.3.1998 alkaen olleet, on velvollinen suorittamaan vuokratuotot C:lle myötäpuolineen D:n esittämän laskelman määräisinä. Käräjäoikeuden tuomion jälkeisen ajan osalta tätä tarkoittava vaatimus on kuitenkin ennenaikainen. Vaatimus D:n velvoittamisesta korvaamaan C:n ja hänen myötäpuoltensa lunastuksen toteuttamiseksi ottaman lainan korkokulut on perusteeton.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden ja käräjäoikeuden tuomiot kumotaan.

Korkein oikeus vahvistaa, että C:llä myötäpuolineen on oikeus lunastaa Asunto-osakeyhtiö E:n osakkeet numerot 001-019, 103-115, 116-143, 144-167, 249-259, 272-282, 283-294 ja 348-359. D velvoitetaan luovuttamaan osakkeet C:lle ja hänen myötäpuolilleen osakkeiden kauppahintaa 1 158 750 markkaa vastaavaa määrää 194 887,75 euroa vastaan. Lisäksi D:n on suoritettava C:lle myötäpuolineen vuokratuottoina vuoden 1998 huhti-toukokuulta 1 862,60 markkaa vastaavat 313,27 euroa korkolain 4 §:n 3 momentin mukaisine viivästyskorkoineen haasteen tiedoksiantopäivästä 2.6.1998 lukien ja saman vuoden kesä-joulukuulta 20 805,60 markkaa vastaavat 3 499,25 euroa sanotun säännöksen mukaisine viivästyskorkoineen käräjäoikeuden tuomion julistamispäivästä 9.12.1998 lukien. Muilta osin kanne hylätään.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Erkki-Juhani Taipale, Kari Raulos, Mikko Tulokas, Gustav Bygglin ja Pasi Aarnio. Esittelijä Jyrki Rinnemaa.